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中芯国际或成科创板新融资王 折射半导体产业饥

原标题:中芯国际或成科创板新融资王 折射中国半导体产业饥渴 来源:新京报

6月1日,中芯国际的招股书申报稿正式挂在了上交所官网上。

虽然距离正式登陆A股,尚需经历若干轮问询、上市委会议、提交注册以及对结果的漫长等待。但似乎整个市场都在期待这个代表了中国半导体产业核心环节的晶圆代工制造商能够成为新的民族之光。

如果一切顺利,募资200亿元的中芯国际将成为科创板开板以来的新纪录拥有者,但对这家公司而言,想要追赶上产业龙头台积电,其资金缺口仍然很大。自美股退市后,港股低迷的股价使得中芯国际需要更多的资金注入。

招股书申报稿显示,中芯国际此次发行股票将占其股份总数的25%,并且如果采用超额配售选择权,还将增发约2.5亿股。不仅如此,2019年年中,中芯国际出售子公司持有的意大利同类工厂LFoundry获利约1.1亿美元,这也导致其当年业绩直接扭亏为盈。2020年2月,中芯国际发行五年期无抵押企业债券,募集资金净额约6.0亿美元。

仅这三笔操作,中芯国际就将累积约35.7亿美元资金,而中芯国际2019年营收约为31.2亿美元。在招股书中,中芯国际将自身定位为“中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业”。由此可见,中国半导体产业十分饥渴。

政策和券商加持,一路绿灯向前行

尽管中芯国际并非科创板首家注册地在境外的企业,但其重登A股所引发的蝴蝶效应远不是募资20亿元的“前浪”九号所能比的。中芯国际的每一步动作踩点十分精准。

2000年4月,中芯国际成立。2004年,该公司即在美国和香港实现两地上市。2019年5月,由于成交低迷和成本太高,该公司宣布从纽约交易所退市,转向场外交易市场进行交易,而一级市场交易将集中在港交所进行。自此,中芯国际一度传出回归A股上市的消息。

然而,在这前一年,2018年3月,中国证监会就出台了“关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见”(以下简称“若干意见”)。广义上来看,这是对海外上市红筹股极具吸引力的回归助推器,但市值的高门槛筛掉了绝大部分公司,潜在标的直接缩减至109家。

不过,若干意见为“拥有自主研发、国际领先技术、科技创新能力较强,同行业竞争中处于相对优势地位”的企业进一步降低了市值门槛,为标准的十分之一,减少了1800亿元的市值要求。

在招股书申报稿中,中芯国际强调了这一规则,并且与《科创板上市规则》结合修订了其《公司章程》《内部审计章程》,并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《投资者关系管理制度》等具体治理制度,使得公司在投资者权益保护水平包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益上,不低于境内法律法规规定的要求

并且,在关于具体上市标准的选择上,中芯国际也并未从常见的、对标美国纳斯达克证券交易所设定的五条标准,而是选择了上述若干意见中“市值200亿元人民币以上”的“降配”标准。

不仅如此,中芯国际的“主承销团”也颇为亮眼,和中金公司担当联席保荐机构(主承销商),而、、国开证券,以及摩根士丹利华鑫证券均为联席主承销商。这一“出道”姿态,科创板甚是罕见。

值得注意的是,海通证券和中金公司将参与本次发行战略配售。同时,海通证券董事长周杰是中芯国际的非执行股东,截至2020年5月22日,海通证券合计日常业务市场化行为持股1.10%。中金公司也在同时期以日常业务市场化行为持有股0.07%。

除此之外,国开证券的控制方国家开发银行全资持有的另一实体国开金融有限责任公司(以下简称“国开金融”)副总裁路军目前担任中芯国际的非执行董事。

无控股股东,多数股东持股不超过5%

本次发行上市后,中芯国际将再次成为一家两地上市的企业,分别在香港联交所和上交所挂牌交易。招股书申报稿显示,中芯国际股权较为分散,任何单一股东持股比例均低于30%。截至2019年底,第一大股东为持股17%的大唐香港,第二大股东为持股15.76%的鑫芯香港,其余股东持股比均小于5%。

目前,中芯国际共有14名董事,各股东提名董事人数均低于董事总人数的二分之一,不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形,且公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系,因此,中芯国际目前无控股股东和实际控制人。

对两大股东穿透可见,大唐香港其背后为中国信息通信科技集团全资持有,而鑫芯香港由国家集成电路产业投资基金股份有限公司全资持有,后者掌管着中国半导体行业最重要的一笔投资基金,俗称“大基金”。目前大基金已有两期,一期是中芯国际的主要投资者。2020年5月,大基金二期也增资入股了中国心国际控股子公司中芯南方集成电路制造有限公司。

因此,在14席董事中,董事会提名了11席,大唐控股提名了2席,而大基金一期提名了1席。值得注意的是,董事会提名名单中也有不少与这两大股东有着千丝万缕的联系。作为中芯国际首席财务官、执行副总裁、联系公司秘书兼执行董事,高永岗也是集团财务有限公司董事长,这家公司背后由中国信息通信科技集团全资持有。

公司非执行董事路军除了是国开金融的副总裁之外,他同时担任大基金一期、大基金二期的董事一职,以及国开金融持股45%的华芯投资管理有限责任公司(以下简称“华芯投资”)的总裁职务。另一名非执行董事任凯是华芯投资的副总裁。

招股书申报稿并未对公司历史进行追溯,但中芯国际此前股权几度变化,异常复杂。

公司的起源是,大股东将前公司卖给台积电,张汝京选择北上考察,遇到了时任上海市经委副主任江上舟,两人一拍即合。中芯国际最终在开曼群岛注册成立,在上海技产业园落户,而张汝京因此被称为“中国半导体之父”。

注册成立后,首期募集资金就使得其拥有了16个股东,股权非常分散。为了避免重蹈覆辙,中芯国际公司章程规定,各大股东委派的董事只能担任非执行董事,避免过度接入日常经营,并控制企业。

然而,2008年全球危机之下,资本急需补充,但老股东兴趣缺缺,最终大唐电信入股,成为第一大股东。由于审批历时10个月,中芯国际股票大跌至仙股,大唐电信进场时只用了1.76亿美元。与此前的财务投资不同,大唐电信显然是希望借助半导体企业增强其实力。

同一时期,中芯国际在和台积电的专利官司中落败,为了与台积电达成和解,中芯国际不仅要支付现金,还要定向发行新股,以及认购权。最终,台积电获得了中芯国际已发行股份的约10%。不过,2019年6月,台积电出售了大部分中芯国际股权,所剩只占约0.2%。

与此同时,张汝京离开,而江上舟拉来了中国投资有限责任公司,由于大唐电信极力反对,后者未能成为最大股东。

另根据中芯国际在港交所披露的公告,截至2017年底,紫光集团附属公司的三家公司合计持股7.39%,位列第三大股东,并且在2018年持股数量有所增长,但到2019年底,由于二级市场买卖导致紫光集团附属公司共同持股比例低于5%。不过,招股书申报稿中,中芯国际仅列出,北京紫光资本管理有限公司曾持有其5%以上股份,而后者由紫光集团全资持股。

技术迭代追赶,需要投入填补差距

20世纪60年代中后期,产业规模扩大和技术提升,使得半导体产业分工的优势显现。进入80年代,更是因为集成电路的产业建设、工艺研发及人才和资本的需求不断增加,导致多数垂直整合模式厂商不愿或无力承担风险。半导体制造龙头台积电就是这一历史趋势下的受益者,而中芯国际也采取了与台积电相同的模式。

经过数十年发展,中芯国际可以为其客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务,而其主营业务集成电路晶圆代工收入已超过90%。其在招股书申报稿中引用了第三方机构IC Insights的数据称,2018年前五大纯晶圆代工厂的市场份额为88%,台积电第一,而中芯国际位列第四。不过,台积电的销售额是中芯国际的10倍多。

由于代工行业对原材料和设备要求较高,而部分重要材料及核心设备在全球范围内的合格供应商数量较少,且大多来自中国境外,主要是日本、韩国、荷兰、美国等。中芯国际提示,如果发生供应短缺、价格大幅上涨,或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦、外交冲突等都会影响到其进口,且公司未能及时形成有效的替代方案,将会对其生产经营及持续发展产生不利影响。

从业绩来看,代工模式受季节影响因素小,而是更加受到产业周期的影响。2017年,中芯国际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为正,但2018年及2019年,由于先进及成熟工艺生产线的扩产,公司面临较高的折旧压力,尚未体现规模效应,且研发投入不断增大,净利润为负,持续亏损。不仅如此,部分新工艺平台升级带来的销售收入增长具有一定的滞后性。

对于中芯国际来说,其虽然是中国大陆第一家提供14纳米技术节点的晶圆代工企业,并且第一代14纳米FinFET技术已经进入量产,第二代进入客户导入阶段。但全球最先进的量产工艺已经进入7纳米至5纳米阶段,而3纳米有望在2022年前后进入市场。这些都导致中芯国际需要对新技术进行投入,追赶同业者。

然而,第三方机构IBS统计,随着技术节点的不断缩小,集成电路制造的设备投入呈大幅上升的趋势。以5纳米技术节点为例,其投资成本高达数百亿美元,是14纳米的两倍以上,28纳米的四倍左右。中芯国际提示,其与国际顶尖技术水平仍有一定差距。

中芯国际提供的同行业可比公司的对比分析显示,无论是资产、收入、净利润和毛利率,中芯国际都远低于台积电。尤其是,关键的研发投入,2019年,中芯国际不足台积电的四分之一,而招股书申报稿罗列的12个在研项目,并未涉及10纳米工艺的项目。

事实上,中芯国际关键技术节点量产的时间落后竞争对手两到四年。以14纳米为例,中芯国际进入量产时间为2019年,而台积电在2016年就已经达成10纳米(技术路线差异台积电从16纳米直接跳至10纳米)量产,而格罗方德为2015年,联华电子为2017年。

值得注意的是,中芯国际披露的核心技术人员共有五人,组成这一革局的时间为2017年前后,中芯国际效仿台积电的“双CEO”制度,一方面引入了梁孟松,他曾是台积电的研发人才,是台积电创始人张忠谋的手下爱将,后曾负责三星电子7纳米研发;另一方面提拔了赵海军,后者拥有清华大学博士学位,曾担任中芯国际首席运营官职务。

其他三人中,担任技术研发执行副总裁的周梅生经历丰富,曾在特许半导体制造、台积电、联电、格罗方德皆担任过管理职务。曾在中国计量科学研究院担任工程师的张昕,2001年至2010年曾在台积电美国工厂、格罗方德担任管理职务,加入中芯国际先后担任过先进制造技术资深总监、运营与工程资深副总裁。

吴金刚则曾任职于日本通产省工业技术研究院,后者是日本政府设立、由财政拨付经费,负责推动日本整体产业技术发展的部门。吴金刚与2001年加入中芯国际,2014年后开始担任公司技术研发副总裁,是五人组之中在中芯国际工作最久的。

不过,技术投入对中芯国际来说只是其中一块较大的资金缺口。原材料硅片的采购成本逐年增加,而上游设备供应商的合同陆续到期,需要重新签订合同等各种需求也使得资金逐步吃紧。因此,对中芯国际而言,A股上市也只是快速融资的通道之一。